Корпоративные споры • Case by Case

Суд обязан определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела при корпоративном конфликте#исключение_участника#корпоративный_конфликтРусанов С.М. обратился с иском об исключении Щербакова О.В. и Дёмина Н.К. из числа участников ООО «ПодводСпецСервис». Ответчики заявили встречный иск об исключении Русанова С.М. из состава участников общества.🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков🌀 Исходили из равнозначных взаимных претензий участников общества, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом;🌀 Не усмотрели достаточных оснований для исключения какого-либо из участников;🌀 Указали на наличие корпоративного конфликта, но не определили, кто из участников является его инициатором.Позиция суда округа:📎 О специальной природе иска об исключении: исключение участника из хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица;📎 О критериях оценки поведения участника: суд должен установить, является ли поведение участника вредным по отношению к интересам общества, способно ли оно привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела;📎 О правовых позициях Верховного Суда: в условиях затяжного корпоративного конфликта суд должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из конфликта;📎 О конкретных нарушениях ответчиков: установлены судебными актами отчуждение имущества общества по заниженной стоимости, сговор при совершении сделок, причинение обществу убытков, заключение договоров дарения долей после подачи иска об исключении;📎 О недостаточной оценке доказательств: суды не дали оценку в совокупности представленным доказательствам, не оценили основной вид деятельности общества во взаимосвязи с действиями ответчиков по отчуждению имущества;📎 О процессуальных нарушениях: фактически спор судами не рассмотрен, не дана оценка каждому ответчику в соответствии с требованиями закона, не учтены правовые позиции Верховного Суда по данной категории споров.Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, дело направлено на новое рассмотрение.Постановление АС СЗО от 02.07.2025 по делу № А56-77242/2022👉🏼 Корпоративные споры

💡 Закон об ООО стал ещё гибче — скоро вступит в силу закон о возможности отменять правило о преимущественной покупке доли в уставном капиталеСМИ пишут, что сегодня президент подписал два закона, которые существенно меняют правила продажи долей в ООО. Хотя в самих карточках пока что соответствующие изменения не появились (по крайней мере на момент публикации поста). Два связанных законопроекта (№ 788669-8 и № 788656-8) позволят настраивать преимущественное право покупки долей как конструктор🔻 Что изменится?✅ Теперь уставом можно полностью отменить преимущественное право покупки доли. До сих пор, чтобы продать долю третьему лицу, нужно было сначала предложить её другим участникам общества, которые могли раздумывать до 30 дней. Новый закон позволяет прописать в уставе, что преимущественное право вообще не применяется – для всех участников или для отдельных лиц.✅ Настройки становятся гибкими, как конструктор. В устав можно будет заложить: • отмену преимущественного права покупки долей для всех или только для конкретных участников (поимённо или по признакам, например, кто владеет долей больше определённого размера); • отлагательные условия или срок действия такого права.✅ Как принимаются решения? • Ввести положение о неприменении права можно только единогласно. • Исключить его из устава – 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено больше.🗓 Когда вступит в силу? • Изменения в Гражданский кодекс – через 10 дней после публикации. • Поправки в закон об ООО – с 1 сентября 2025 года.🔻 Что это значит на практике?Закон об ООО становится всё более диспозитивным. Участники смогут самостоятельно настраивать структуру выхода из бизнеса без обязательных предложений другим участникам, если все на старте договорились об этом либо в какой-то момент решили переосмыслить корпоративные барьеры на отчуждение долей. Новые нормы открывают пространство для более гибкой архитектуры уставов компаний.🗣 Юлия Михальчук

В ГД внесли поправки о налогообложении дохода при передаче долей ОООПравительство внесло в Госдуму законопроект о поправках к ст. 346.17 НК («Порядок признания доходов и расходов»).Инициатива направлена на исполнение Постановления Конституционного суда от 21.01.2025 № 2-П. Судебный акт касается необходимости уточнить порядок налогообложения при передаче (отчуждении) долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.📓 Читать подробнее🗣 Корпоративные споры

Рыночная стоимость основных средств при расчете доли участника должна определяться без учета НДС#выход_из_общества #действительная_стоимость_доли #корпоративные_споры Кальенен А.И. (участник с долей 50% в уставном капитале) обратился к ООО «Северный союз» с требованием о взыскании 2 540 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли после подачи заявления о выходе из общества.🔎 Позиции судов первой и апелляционной инстанций:Суд первой инстанции: частично удовлетворил исковые требования🌀 Взыскал с общества в пользу Кальенена А.И. 1 301 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли участия в уставном капитале;🌀 Установил действительную стоимость 50% доли в размере 5 157 500 руб. на основании результатов судебной экспертизы;🌀 Распределил судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных требований;🌀 Отклонил ходатайство общества о назначении повторной судебной экспертизы.Суд апелляционной инстанции: оставил решение без изменения🌀 Согласился с выводами суда первой инстанции о размере действительной стоимости доли;🌀 Поддержал решение о распределении судебных расходов;🌀 Подтвердил правомерность отказа в назначении повторной экспертизы.Позиция суда округа:📎 О неправильном включении НДС в рыночную стоимость: установлено, что экспертами при определении рыночной стоимости недвижимого имущества общества необоснованно была включена сумма НДС, что завышает стоимость чистых активов;📎 О принципах оценки основных средств: поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС;📎 О влиянии НДС на стоимость чистых активов: реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов основных средств по рыночной цене, увеличенной на сумму НДС, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный налог причитается к уплате в бюджет;📎 О процессуальных нарушениях: суды отразили довод общества о неправомерном включении НДС в рыночную стоимость в своих актах, однако оценку ему не дали;📎 О необходимости пересчета: при новом рассмотрении судам следует произвести расчет действительной стоимости доли с учетом приведенной правовой позиции и всех установленных значимых обстоятельств.Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.Постановление АС СЗО от 04.07.2025 по делу № А26-5973/2022👉🏼 Корпоративные споры

📣 Подготовили дайджест самых интересных судебных кейсов и новостей по корпоративному праву за эту неделю!📎 Взыскание действительной стоимости доли при выходе из ООО: оценка доказательств оплаты уставного капитала📎 Мировое соглашение подлежит отмене при нарушении прав третьих лиц📎 Суды должны устанавливать действующую редакцию устава на момент возникновения спорных правоотношений📎 Убыточность сделки не является основанием для признания ее ничтожной без доказательств порока воли📎 Суд признал злоупотреблением продажу промышленной земли по цене в 300 раз ниже рыночной из-за отсутствия экономической обоснованности📎 Банк «Легион» против Дегтяровой: мог ли брачный договор скрыть активы должника?📎 Вступил в силу закон об онлайн-производстве по административным делам📎 Как юристов разводят на деньгиКакой кейс Вам запомнился больше всего?🗣 Корпоративные споры